RA Capital再设SPAC空壳公司瞄准中国生物科技，华尔街“淘金东方”提速

一家管理着数十亿美元的美国风投机构，刚刚向 SEC 递交了一份招股说明书，明确把中国写进了潜在并购目标的地理范围。这个动作距离全球生物医药行业跨境授权交易总额突破 1370 亿美元，刚刚过去不到三个月……

 

国际医药商情获悉，美国知名生物医药风投机构 RA Capital Management 于本周二向美国证券交易委员会（SEC）提交招股书，计划为旗下新设的特殊目的收购公司（SPAC）Research Alliance III 进行首次公开募股（IPO），拟以每股 10 美元的价格发行 500 万股，募资规模可达 5000 万美元。值得注意的是，Research Alliance III 与多数 SPAC 不同，其发行的是普通股份，未附带认股权证（warrant）。

 

 

该 SPAC 由 RA Capital 合伙人 Matthew Hammond 出任首席执行官兼董事。Hammond 此前曾担任 RA Capital 第一只 SPAC Research Alliance I 的首席财务官。Research Alliance III 于 2026 年 2 月 19 日在开曼群岛注册成立，目前尚未登陆纳斯达克，也未锁定具体并购标的，SEC 文件属于上市意向登记阶段。

 

在 SEC 文件中，RA Capital 对中国的兴趣表述得相当直接。

 

 

文件写道：「RA Capital Management 认为，海外开发的有前景的药物疗法存在重大机遇，中华人民共和国亦在此列。」同时，该 SPAC 表示将聚焦医疗健康相关产业，尤其是药物开发与商业化、诊断及医疗健康技术与服务领域的标的公司。文件还指出，当前生物科技 IPO 市场的低迷态势反而为 SPAC 寻找优质标的创造了有利窗口。

 

 

Part 1

RA Capital 的 SPAC 战绩

与「中国资产」投资逻辑

 

RA Capital 选择此时再度发起 SPAC，底气来自其过往的成功记录。

 

2020 年 7 月，RA Capital 的第一只 SPAC Research Alliance I（原名 Therapeutics Acquisition）完成 IPO 上市。2021 年 3 月，该 SPAC 与放射性药物公司 POINT Biopharma 完成合并，为后者注入 3 亿美元资金。两年后，礼来（Eli Lilly）以 14 亿美元收购 POINT Biopharma，这笔投资获得了极为丰厚的回报。

 

第二只 SPAC Research Alliance II 的命运截然不同。该公司于 2021 年上市，计划募资 1.3 亿美元，但始终未能找到合适的合并对象，最终走向清算。这一对比说明 SPAC 模式的成功并非必然，赞助方的资源网络和行业判断力至关重要。

 

 

RA Capital 在中国来源资产上的投资布局已有成熟脉络。据 外媒报道，该机构此前投资的多家公司均与中国创新药资产密切相关。

 

Aiolos Bio 是其中一个标志性案例。2023 年，Bain Capital Life Sciences 和 Atlas Venture 以 2.45 亿美元从恒瑞医药手中获得一款长效抗 TSLP 单克隆抗体 AIO-001 的中国大陆以外开发和商业化权利，并据此成立了 Aiolos Bio。Aiolos 公开亮相仅 11 周后，葛兰素史克便以 10 亿美元预付款加最高 4 亿美元里程碑付款的代价将其收入囊中，投资人获得了惊人的回报速度。这款药物靶向 TSLP 配体，具备每六个月给药一次的潜力，可覆盖约 40% 低 T2 炎症型重症哮喘患者群体。

 

 

Metsera 的故事更具戏剧性。2025 年 9 月，辉瑞宣布以 49 亿美元企业价值收购这家肥胖症药物开发公司。诺和诺德随即试图截胡，最终辉瑞将报价提升至约 100 亿美元（每股 65.60 美元预付加最高 20.65 美元或有价值权），于 2025 年 11 月完成收购。Metsera 旗下拥有多款口服和注射型 incretin 及 amylin 候选药物，核心管线 PF'3944 采用月度注射方案。2026 年 2 月公布的二期临床数据显示，该药物在 28 周内帮助受试者减重最高达 11%。

 

 

此外，RA Capital 的投资组合中还包括被罗氏于 2025 年 9 月以 35 亿美元收购的 89bio，以及 2026 年完成 IPO 并募资 3.18 亿美元的 Aktis Oncology，该公司成为 2026 年生物医药领域首个 IPO 项目。

 

 

RA Capital 在 SEC 文件中写道：「我们相信，类似的新成立公司将继续涌现，并可能成为合适的合并目标。」

 

 

Part 2

SPAC 模式复苏

从泡沫废墟中重建

 

SPAC 作为一种上市路径，经历了剧烈的周期波动。

 

2020 至 2021 年间，充裕资金催生了 SPAC 狂潮。Roivant Sciences、后被艾伯维以 87 亿美元收购的 Cerevel Therapeutics、23andMe 等生物科技公司纷纷通过 SPAC 登陆资本市场。

 

随后几年，由于回报率令人失望以及美国联邦监管趋严，SPAC 活动急剧萎缩。

 

2025 年，市场出现了明显的复苏信号。据 IPO 研究机构 Renaissance Capital 的数据，2025 年新发行 SPAC 数量较 2024 年增加了一倍以上。这一轮复苏的驱动力来自有过往成功记录的赞助方重新入场。

 

Cormorant Asset Management 是另一个活跃的 SPAC 赞助方。其旗下 Helix Acquisition Corp. II 于 2025 年 8 月完成与 BridgeBio Oncology Therapeutics 的合并交易，为这家 KRAS 靶向肿瘤药物开发公司带来约 4.5 亿美元资金。2026 年 1 月，Cormorant 又推出第三只 SPAC Helix Acquisition Corp. III，成功募资 1.5 亿美元，较原计划的 1.25 亿美元有所扩大。该公司管理资产规模超过 24 亿美元，此前两只 SPAC 标的，MoonLake Immunotherapeutics 和 BridgeBio Oncology，合并后股价均实现了正向增长。

 

 

干细胞企业 PrimeGen US 的案例同样引人注目，该公司于今年 2 月通过与 DT Cloud Star Acquisition Corporation 合并实现上市，交易估值约 15 亿美元。DT Cloud Star 早在 2024 年 7 月以 6900 万美元的规模完成 IPO。

 

 

Part 3

中国创新药对外授权正变主角

 

RA Capital 将目光投向中国的时机，恰逢中国生物医药创新资产在全球交易版图中的份额出现历史性跃升。

 

据中国数据服务商统计，2025 年中国大陆及大中华区生物医药企业的跨境对外授权交易总额达到 1377 亿美元，较 2021 年的 139 亿美元增长近十倍。全年完成 186 笔跨境授权交易，而 2021 年仅有 65 笔。

 

投行杰富瑞在 2025 年 7 月发布的研究报告中指出，2025 年第一季度，中国来源资产占全球生物科技对外授权交易金额的 32%，这一比例在 2023 年和 2024 年均为 21%，2021 年仅为 8%。

 

进入 2026 年，这一势头丝毫未见减弱。

 

截至目前，2026 年每笔交易的平均规模约为 13 亿美元，较 2025 年增长 76%。两笔超大额交易尤为瞩目，阿斯利康与石药集团达成的肥胖症药物授权交易，总潜在价值高达 185 亿美元；艾伯维与荣昌生物签署的肿瘤域合作协议，价值可达 56 亿美元。

 

杰富瑞预计，2025 年的授权交易趋势将延续至 2026 年，因为跨国药企正面临药品定价压力上升和重磅药物专利到期的双重挑战。

 

行业咨询机构 Vision Life Sciences 预测，2026 年至 2030 年间，全球制药行业可能因专利悬崖损失高达 2000 亿美元的年收入。

 

 

 

Part 4

为何西方药企

如此密集地涌向中国创新药市场？

 

投资分析机构 Pitchbook 在 2026 年 1 月的一份报告中给出了精炼的概括——西方公司「本质上是以全面并购成本的零头，收购经过临床验证的创新中心」。

 

中国来源的创新药资产在预付款方面通常比西方同类资产低 60% 至 70%，总交易规模低 40% 至 50%。临床试验在中国的推进速度更快，成本更低，这意味着药物进入人体验证阶段的周期显著缩短。

 

中国生物科技生态系统的底层能力在过去十年间完成了质的飞跃。

 

自 2022 年以来，中国生物科技企业已开发出 639 款 first-in-class 候选药物，较 2018 至 2021 年间的 137 款增长了 360%。同期，美国、欧洲和日本的同类增长率仅为 100% 至 150%。中国开发者提交的创新药人体试验申请从 2019 年的 688 项增长到 2023 年的 2298 项。在双特异性抗体和抗体偶联药物（ADC）等新一代抗体类药物的首次人体试验方面，中国自 2021 年以来的注册数量已接近美国的两倍。

 

「新质生产力」等政策为生物科技行业提供了持续的政策支撑。国家药品监督管理局（NMPA）的药品审评制度改革使中国临床试验标准与国际接轨，港交所 18A 章则允许尚未盈利的生物科技公司上市融资。

 

这些制度性安排降低了中国创新药从研发到资本化的全链条摩擦成本。

 

 

Part 5

地缘政治风险并未实质抑制交易活动

 

跨境生物医药交易的持续升温，发生在中美地缘政治紧张关系不断起伏的背景之下。

 

美国国会此前提出的「BIOSECURE 法案」旨在限制联邦资金流向与特定中国生物技术企业有业务往来的机构，该法案曾于 2025 年 12 月在众议院获得通过，目前仍在参议院审议之中。

 

但多方分析显示，这一政治因素尚未对实际交易产生显著降温效应。

 

Novaquest Capital Management 首席投资官 Steve Lansdell 判断：与中国生物科技企业的交易节奏「基本保持稳定」，他预计这一态势「将延续到 2026 年」。

 

杰富瑞分析师认为，中国生物科技重塑美国生物医药格局的趋势不太可能被政策因素逆转，因为「中国来源的资产为跨国公司提供了一种在可控时间框架和可承受成本内缓解专利悬崖压力的方案」。

 

2025 年 12 月汇总的数据表明，全年 131 笔授权或收购交易的合计潜在价值达到 922 亿美元（截至当时统计口径），显著高于 2024 年的 519 亿美元和 2023 年的 352 亿美元。

 

在上述宏观趋势中，RA Capital 的 Research Alliance III 代表了一种区别于传统授权合作的资本运作路径，其试图通过 SPAC 并购机制，直接将具有潜力的中国生物科技公司引入美国公开资本市场。

 

如果这一策略成功落地，其意义不限于单笔交易本身。它将为中国生物科技企业开辟一条新的「出海」通道：不再仅仅是将管线资产授权给西方合作伙伴，而是以整体公司的形式登陆纳斯达克，获得独立的公开市场融资能力和估值体系。

 

这条路径并非没有先例。POINT Biopharma 通过 Research Alliance I 登陆纳斯达克后，在放射性药物领域快速推进管线，最终被礼来以 14 亿美元的价格收购。如果 Research Alliance III 能够复制这一模式——以 5000 万美元级别的 SPAC 募资为起点，将一家拥有差异化资产的中国生物科技公司推向美国资本市场，其后续的价值释放空间可能远超初始投入。

 

当然，风险同样清晰可见。Research Alliance II 的清算结局提醒市场，SPAC 模式的成功率并不稳定。中美之间的监管审查趋严、生物科技 IPO 市场的持续低迷、以及跨境交易中固有的知识产权和合规风险，都可能影响 Research Alliance III 的最终走向。

 

RA Capital 的这一步，是华尔街生物医药资本「东望」的最新注脚。在中国创新药资产的全球供给能力已得到市场充分认可的今天，问题已经从「是否要买中国资产」演进为「用什么方式买、买到多大规模」。SPAC 模式能否成为其中一个有效答案，Research Alliance III 的命运将提供一个值得密切追踪的观察样本。

 

综合参考自 BioSpace，BioPharma Dive，Renaissance Capital，Fierce Biotech，Pharmaceutical Technology，Jefferies，Pitchbook，GSK，Pfizer，Novartis，SEC Filing 等

 

来源：国际医药商情

作者：John Xie